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发布时间:2020-06-25 13:21 | 信息来源:牙买加赌场

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“欧派家居”、“欧派集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2019年8月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站()的募集说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

  七、可转换公司债券存续的起止日期:即自2019年8月16日至2025年8月15日

  八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2020年2月24日至2025年8月15日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十三、本次可转换公司债券的信用级别:本公司聘请了债券评级机构联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转换公司债券主体信用评级为AA,评级展望为稳定;债券信用评级为AA。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]475号”文核准,公司于2019年8月16日公开发行了1,495万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额14.95亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足14.95亿的部分由主承销商包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2019]188号文同意,公司14.95亿元可转换公司债券将于2019年9月4日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“欧派转债”,债券代码“113543”。

  本公司已于2019年8月14日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登了《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《欧派家居集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站()查询。

  一般经营项目:家用电器批发;家具批发;厨房设备及厨房用品批发;家居饰品批发;家具设计服务;家具零售;家用厨房电器具制造;厨房用具及日用杂品零售;日用电器修理;建材、装饰材料批发;家具安装;家具和相关物品修理;家用清洁卫生电器具制造;家用美容、保健电器具制造;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;家用空气调节器制造;家用电力器具专用配件制造;其他家用电力器具制造;燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;其他非电力家用器具制造;电光源制造;照明灯具制造;家用通风电器具制造;家用制冷电器具制造;灯用电器附件及其他照明器具制造;装卸搬运;道路货物运输代理;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;建筑用石加工;床上用品制造;毛巾类制品制造;窗帘、布艺类产品制造;木门窗、楼梯制造;地板制造;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);人造超硬材料制造;机用磨石、抛光石制造;超硬材料磨具制造;卫生盥洗设备及用具批发;化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);金属制厨房用器具制造;商业、饮食、服务专用设备制造;灯具零售;卫生洁具零售;专用设备销售;软件服务;软件批发;软件测试服务;软件开发;软件零售;日用灯具零售;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);室内装饰设计服务;金属门窗制造;房屋建筑工程施工;照明系统安装;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;门窗安装;建筑物拆除(不含爆破作业);土石方工程服务;工程排水施工服务;建筑劳务分包;基坑支护服务;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;混凝土切割、钻凿;混凝土泵送;隔声工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物燃气系统安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物自来水系统安装服务;通信线路和设备的安装;建筑物电力系统安装;灯具、装饰物品批发;木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;锯材加工;木片加工;单板加工;其他木材加工。

  2013年9月14日,欧派有限股东会做出决议,同意欧派有限以截至2013年8月31日经审计的净资产进行折股,依法整体变更为股份公司。

  2013年9月14日,姚良松、姚良柏签署《发起人协议》,同意根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会所审字【2013】第号《审计报告》,以截至2013年8月31日公司经审计的母公司净资产人民币568,173,282.13元,按1:0.5632的比例折成32,000万股,每股面值1.00元,余额248,173,282.13元计入资本公积;欧派有限整体变更为股份公司,其债权、债务由变更后的股份公司欧派集团承继。

  2013年9月30日,欧派家居集团股份有限公司召开创立大会,审议并通过了股份公司设立的相关议案。

  2013年9月30日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会所验字【2013】第号《验资报告》,确认截至2013年9月30日,股份公司的注册资本已全部出资到位。

  2013年10月12日,广州市工商行政管理局依法核准欧派有限整体变更为欧派家居集团股份有限公司事项,并颁发《企业法人营业执照》。欧派集团各发起人股东持股情况如下:

  2013年10月20日,欧派集团召开股东大会,同意引入110名自然人股东,并同意姚良柏用厂房增资入股,公司注册资本增加至343,503,096元。同日,欧派集团与110名自然人股东及姚良柏签订增资协议书,约定以4.23元/股的价格对公司进行增资。谭钦兴等110位自然人与姚良柏增资情况如下表所示:

  注:恒信德律对姚良柏用于增资的资产进行评估,并于2013年5月23日出具京恒信德律评报字[2013]0047号《广东欧派家居集团有限公司拟同意股东对其位于广州白云区神山镇路雄丰村工业区房地产作价入股所涉及资产市场价值项目资产评估报告》确认:此次评估项目所涉及的房产委估宗地面积为10,727.50平方米,地上房屋建筑物建筑面积共11,546.39平方米,于评估基准日2012年12月31日的评估价值为2,048.02万元。2016年7月7日,中广信出具中广信评复报字[2016]第001号《广东欧派家居集团有限公司拟同意股东对其位于广州白云区神山镇雄丰村工业区房地产作价入股所涉及资产市场价值项目资产评估复核报告书》,对上述姚良柏用于增资的资产评估价值进行了复核。

  2013年11月27日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会所验字【2013】第号《验资报告》,确认截至2013年11月27日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,350.31万元,各股东以货币出资1,866.14万元,房屋建筑物及土地使用权出资484.17万元。

  2013年11月29日,广州市工商行政管理局核准了上述增资,并颁发《企业法人营业执照》。本次增资后公司的股权结构为:

  2013年12月10日,蓝飞与姚良胜签订《股权转让协议书》,约定蓝飞将其持有的欧派集团176,440股股份(占发行人股本总额的0.0514%)以746,341.2元(每股4.23元)转让给姚良胜。根据本次股份转让的结果,发行人相应变更了股东名册。

  2013年12月16日,欧派集团召开股东大会,同意引入红星喜兆、天欧投资和中天基业3名投资者,公司注册资本增加至373,581,112元。同日,欧派集团与3名投资者分别签订增资协议书,约定3名投资者以8.45元/股的价格对公司进行增资。

  2013年12月25日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会所验字【2013】第号《验资报告》,确认截至2013年12月25日,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币30,078,016元。

  2013年12月26日,广州市工商行政管理局核准了上述增资,并颁发《企业法人营业执照》。本次增资后公司的股权结构为:

  2014年2月24日,李华与姚良胜签订《股权转让协议书》,约定李华将其持有的欧派集团51,518股股份(占发行人股本总额的0.0138%)以217,921.14元(每股4.23元)转让给姚良胜。根据本次股份转让的结果,发行人相应变更了股东名册。

  2014年7月9日,严恩雄与邓发光签订《股权转让协议书》,约定严恩雄将其持有的欧派集团126,177股股份(占发行人股本总额的0.0338%)以587,101.58元(每股4.65元)转让给邓发光。根据本次股份转让的结果,发行人相应变更了股东名册。

  2014年12月26日,戴俊分别与上官生文、任建军签订《股份转让协议书》,约定戴俊将其持有的发行人股份138,578股(占发行人股本总额的0.0371%)以644,803.43元(每股4.65元)转让给上官生文;138,578股(占发行人股本总额的0.0371%)以644,803.43元(每股4.65元)转让给任建军。根据本次股份转让的结果,发行人相应变更了股东名册。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]311号文核准,公司于2017年3月28日首次公开发行人民币普通股4,151万股,发行价格为50.08元/股。公司上市时的股权结构为:

  根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,2017年6月30日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,同意以2017年6月30日为授予日,向835名激励对象授予5,505,352股限制性股票,并于2017年7月27日在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记,公司股份由415,091,112股变动为420,596,464股。

  2018年3月30日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,同意公司回购注销梁秀等48名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,010股。2018 年 6 月 26 日,公司收到了中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,上述 313,010 股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内,并已于 2018 年 6 月 27 日予以注销。2018年10月12日,公司完成上述减少注册资本工商变更登记手续。本次回购完成后,公司总股本由420,596,464股变动至420,283,454股。

  2018年8月22日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,对公司本次激励计划的激励对象刘辉青等33人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股进行回购注销。2019 年 1 月 24 日,公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》,上述 91,903 股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内,并已于 2019 年 1 月 25 日予以注销。2019年3月13日,公司完成上述减少注册资本工商变更登记手续。本次回购完成后,公司总股本由420,283,454股变动至420,191,551股。

  2019年4月8日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,对公司本次激励计划的激励对象赵振淮等8人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,386股进行回购注销。

  公司主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。

  2016年度、2017年度和2018年度,整体厨柜和整体衣柜销售收入是公司主营业务收入的主要来源,二者合计占主营业务收入比例分别为91.02%、90.45%和87.49%;其中,整体厨柜产品是公司最重要的收入来源,占主营业务收入比例分别为62.22%、55.99%和50.88%。

  “欧派”品牌在广大消费者心目中已有相当的知名度和影响力,并正逐渐转化为美誉度和信任度,“有家 有爱 有欧派”的广告语已经深入人心。“欧派”品牌以其深厚的文化底蕴、良好的品牌形象获得众多消费者的认同,公司为我国整体家居行业内同时获得“中国名牌产品”和“中国驰名商标”的企业。2007年“欧派”整体厨柜荣获“中国名牌”;2009年“欧派”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”;;2017年公司被全国工商联家具装饰业商会评为“中国家居业质量提升行动一一质量品牌5A示范企业”;2018年公司被金融界评为“2018中国民营上市公司投资人信心30强”。 2016 年、2017 年、2018 年公司连续 3 年入选中国最有价值品牌 500 强榜单,2018 年欧派以 285 亿元的品牌价值名列“第十二届中国品牌价值 500 强”第 169 位。

  公司自成立以来,以合作共赢为理念,深耕树根理念,在行业内首创千分考核机制、“10+1” 欧派终端营销系统、双50理论、店面4S管理等完善的经销商管理制度,并建立了与欧派家居紧密合作、共同成长、遍布全国的整体家居行业内规模最大的营销服务网络。经销商专卖店和公司直营店构成的销售网络已拥有门店近7,000家、专业设计人员和服务人员超过4万名。同时经过多年的实践和努力,公司已经形成与现有营销规模相匹配,整体家居行业内较为成熟和先进的培训模式,一方面满足了经销商的多样化培训需求,另一方面可以吸引众多优秀培训人才加盟公司,持续为经销商提供优质的培训服务。强大的培训服务支持成为公司保持营销服务网络优势的重要支撑。

  随着生活水平的提升,消费者对家居产品的要求日益提高,为满足市场需求,公司在产品工艺结构设计、新材料开发与应用、工艺品质管理等领域不断进行研究与探索。公司目前大批量采用以不含甲醛的MDI生态胶生产的人造板来提升产品环保标准,引入处于行业前端的激光封边技术,实现板材与封边带无缝黏合;公司与德国ZIMMER公司共同研发了一款滑动顺畅,推拉省力的新型上下同步阻尼移门滑轮,该项技术目前处于行业领先水平。公司领先的工艺技术水平为生产高品质的定制家具产品提供了有力的技术保障。

  公司在集团层面设立集团研发技术中心和工艺技术中心,负责协调和统筹公司的产品和技术开发管理工作,同时在整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门均设有产品规划与研发部,从科研立项、科技经费申请、研发绩效考核、科技成果转化等方面,均建立了完善的产品规划和研发管理体系。公司坚持以创新促发展,不断自主研发,推陈出新,坚持不懈地研发技术含量高的新产品、新工艺、新技术,鼓励和支持公司科研人员参加标准组织及标准起草活动,以提升企业的技术水平和竞争力,使公司的创新技术水平始终处于行业前列。

  公司拥有资深的设计师队伍和行业先进的设计理念,研发和设计实力在国内同行业中处于领先水平。经过多年努力,公司设计、开发团队从众多个性化定制整体家居产品和客户多样化需求中,提炼并设计出不同系列多种风格的整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门产品,组成了满足不同消费群体需求的产品矩阵,为整体家居产品的规模化生产打下了坚实的基础。

  公司拥有亚洲规模最大的整体厨柜制造基地,并拥有先进的整体衣柜生产基地。公司引进德国豪迈柔性生产线,产品制造过程实现自动化、信息化和精细化,确保公司产品在设计、开料、裁切、处理、装配、运输、安装等每一环节实现自动化、信息化和精细化管理。

  公司自主研发的订单排产系统,能够以一个批次的生产容量为单位,不限类型和尺寸,为同批次板材制定科学的裁板方案,最大限度地提高每一块板材的使用率,使板材利用率达到90%以上;公司板材排孔采用全自动数控系统,实现自动生成、自动识别、自动钻孔,解决了制约整体家居行业定制化生产的最大瓶颈。同时,公司具备完善的生产管理制度、生产工艺流程以及人才培养机制,拥有优秀的工艺技术人才和专业的技术工人队伍,为公司大规模非标定制生产提供强有力的人才支撑和保障。

  公司以Oracle为数据基础平台,实现产品管理电子模数化、产销工艺执行同步化,并利用信息化技术使产业链形成完全衔接,实现资源的充分利用和全面共享。公司产品在产品设计、订单形成、订单审核、订单报价、订单扣款、订单排产、组织生产、成品出货等环节全面实现了信息技术的应用,客户在欧派经销商专卖店或者直营店店内确定设计方案,然后通过电子信息平台传送至公司,即时生成BOM清单,订单的审价、扣款、排产、加工等每一环节均在电子信息平台进行显示。

  信息技术的应用源于公司长期不断的摸索、研究和优化。公司充分发挥了信息技术的渗透性和创新性优势,在生产和服务的各个环节不断提高自动化、智能化水平,提高产品质量,缩短生产周期,提升产能规模。公司结合多年运行信息化系统的经验积累,与软件合作方共同研发了一套符合自身精细化管理和柔性生产要求的软件系统,并进行持续完善,使公司信息化水平始终保持行业先进水平。

  公司不断通过与IBM、西门子、Oracle等国际先进信息技术公司的合作,构建行业领先的数字化业务解决方案。公司不断深化工业 4.0 时代的全流程信息化体系建设,通过对拆单系统、产品生产周期管理系统、生产调度控制系统、排程系统、车间现场执行管理系统、物流管理系统的构建与升级,实现了各系统业务、流程、数据集成及营销制造全业务流程的无缝对接。

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售11,397,850张,即1,139,785,000元,占本次发行总量的76.24%。

  6、发行方式:本次发行的欧派转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购不足14.95亿元的余额由保荐机构(主承销商)包销。

  原股东优先配售1,139,785手,占本次发行总量的76.24%;网上社会公众投资者实际认购347,940手,占本次发行总量的23.27%;主承销商国泰君安证券股份有限公司包销7,275手,占本次发行总量的0.49%。

  本次可转换公司债券发行总额为14.95亿元,向原股东优先配售1,139,785手,配售金额为1,139,785,000元,占本次发行总量的76.24%;网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为347,940手,认缴金额为347,940,000元,占本次发行总量的23.27%;国泰君安证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为7,275手,包销金额为7,275,000元,占本次发行总量的0.49%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,345.50万元后的余额148,154.50万元已由保荐机构(主承销商)于2019年8月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见第六节),扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币147,672.87万元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了广会验字【2019】G号《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》。

  1、本次可转换公司债券发行方案于2018年5月21日召开的第二届董事会第十五次会议、2018年11月26日召开的第二届董事会第十九次会议、2018年12月28日召开的第二届董事会第二十一次会议、2018年6月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,关于延长发行方案决议有效期的议案于2019年5月23日召开的第二届董事会第二十四次会议、2019年6月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过,于2019年4月26日取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]475号”文核准。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为14.95亿元(含发行费用),募集资金净额为147,672.87万元。

  7、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)14.95亿元,募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币14.95亿元(含14.95亿元)。

  第一年0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转债的初始转股价格为101.46元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本),使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的110%(含最后一期利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度,可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额由主承销商包销。

  1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年8月15日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  2)网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019 年 8月 15日,T-1日)收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的欧派转债数量为其在股权登记日(2019 年 8 月 15 日,T-1 日)收市后登记在册的持有欧派家居的股份数量按每股配售 3.557 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 1,000 元/手的比例转换为手数,每 1 手(10 张)为一个申购单位。

  原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行,余额由承销商包销。

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的募集资金总额(含发行费用)14.95亿元,扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  联合评级对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA,债券信用评级为AA,评级展望为稳定。

  为充分保护债券持有人的合法权益,本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下:

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券;

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  (1)当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转换公司债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等;

  (2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  (3)当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  (4)当担保人发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  (7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  (1)债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (2)在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (1)提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

  (2)债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

  债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议,但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东,或上述股东、公司的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,但无表决权,并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

  经会议主席同意,本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就相关事项进行说明,但无表决权。

  (2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

  (3)应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  (1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  (2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  (4)除另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  (5)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定,除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

  (6)债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

  联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级,并对跟踪评级做出了相应的安排。根据联合[2019]785号《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司信用评级为AA,评级展望为稳定;可转债信用等级为AA。

  最近三年,公司不存在对外发行债券的情形。截至2018年12月31日,公司无应付债券余额。

  公司2016年-2018年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  本次可转换公司债券经联合评级有限公司评级,根据联合[2019]785号《欧派集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司信用评级为AA,评级展望为稳定;可转债信用等级为AA。

  在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  注:流动比率=流动资产/流动负债,速动比率=(流动资产-存货)/流动负债,资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%,利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用。

  2016年末、2017年末和2018年末,公司流动比率分别为0.87倍、1.46倍和1.33倍,速动比率分别为0.57倍、1.22倍和1.13倍。2017年末,流动比率和速动比率较2016年末明显提升,主要系公司2017年首次公开发行股票募集资金,使得货币资金余额增加所致。2018年末,流动比率和速动比率较2017年末略有下降,主要系公司加大在建工程、固定资产建设投入,使得货币资金余额减少所致。

  2016年末、2017年末和2018年末,公司合并资产负债率分别为48.04%、35.62%和32.01%,呈下降趋势,主要原因系公司于2017年3月完成首次公开发行股票,资产负债结构得到优化,偿债能力进一步增强。

  2016年度、2017年度和2018年度,公司利息保障倍数分别为173.22、248.66和246.49。2017年度,公司利息保障倍数较2016年度大幅提高,主要系公司借款规模下降、利息费用减少所致。2018年度,公司利息保障倍数较2017年度基本持平。

  关于公司2016年、2017年及2018年的财务数据均摘引自经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报告。其中,因部分会计政策发生变更,2016年度、2017年度财务数据为追溯调整后数据。财务指标系以上述报表为基础计算所得。

  公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  注:上表中每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2016年度、2017年度、2018年度财务报告以及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《欧派家居非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(广会专字【2019】G号)。

  2016年度、2017年度和2018年度,非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为5.72%、9.76%和5.64%。总体来看,非经常性损益对公司盈利能力的影响较小。

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在上海证券交易所网站()查阅本公司详细的财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加14.95亿元,总股本增加约1,473.489万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项:

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构国泰君安认为:欧派家居集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。


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